1936. Gadā kā Ziemeļkarolīna-klase Kad tika pabeigts, ASV Jūras spēku ģenerālvalde tikās, lai apspriestos par divām kaujas kuģēm, kuras bija jāfinansē 1938. finanšu gadā. Lai gan valde deva priekšroku divu papildu ēku celtniecībai Ziemeļkarolīnas, Jūras operāciju vadītājs admirālis Viljams H. Standlijs izvēlējās jaunu dizainu. Rezultātā šo kauju kuģu būve tika atlikta līdz 1939. FY, jo jūras spēku arhitekti sāka darbu 1937. gada martā. Kamēr pirmie divi kuģi tika oficiāli pasūtīti 1938. gada 4. aprīlī, otrais kuģu pāris bija tika pievienots divus mēnešus vēlāk saskaņā ar deficīta atļauju, kas tika pieņemta, ņemot vērā pieaugošo starptautisko līmeni spriedzi. Lai arī tika atsaukta Otrā Londonas Jūras kara līguma eskalatora klauzula, kas ļāva jaunajam dizainam mount 16 "lielgabaliem, Kongress pieprasīja, lai kaujas kuģi nepārsniegtu iepriekš noteikto 35 000 tonnu robežu Vašingtonas Jūras spēku līgums.
Projektējot jauno Dienviddakota-klases, jūras spēku arhitekti izveidoja plašu plānu klāstu, lai tos izskatītu. Galvenais izaicinājums izrādījās veidu atrašana, kā uzlabot
Ziemeļkarolīna-klase, nepārsniedzot tonnāžas robežu. Atbilde bija īsāka kaujas kuģa, apmēram par 50 pēdām, projektēšana, kurā bija iekļauta slīpa bruņu sistēma. Tas piedāvāja labāku zemūdens aizsardzību nekā iepriekšējie kuģi. Tā kā jūras spēku vadītāji aicināja uz kuģiem, kas spēj veikt 27 mezglus, dizaineri meklēja veidu, kā to panākt, neskatoties uz samazinātu korpusa garumu. Tas tika panākts ar radošu mašīnu, katlu un turbīnu izkārtojumu. Bruņojumam Dienviddakotas ir vienāds ar Ziemeļkarolīnas deviņu Mark 6 16 "lielgabalu montāžā trīs trīskāršos turretos ar divdesmit divfunkciju 5" lielgabalu sekundāro akumulatoru. Šie ieroči tika papildināti ar plašu un pastāvīgi mainīgu pretgaisa ieroču komplektu.Piešķirts Bethlehem Steel uzņēmuma Fore River kuģu būvētavai, kas ir trešais klases kuģis USS Masačūsetsa (BB-59), tika nolaists 1939. gada 20. jūlijā. Kaujas kuģa būvniecība tika virzīta uz priekšu, un tas ienāca ūdenī 1941. gada 23. septembrī, kad par sponsoru kalpoja bijušā Jūras kara sekretāra Kārļa Franciska Adams III sieva Frančs Adams. Tā kā darbs virzījās uz pabeigšanu, ienāca ASV otrais pasaules karš pēc japāņiem uzbrukums Pērlhārborai gada 1941. gada 7. decembrī. Nodots ekspluatācijā 1942. gada 12. maijā Masačūsetsa pievienojās flotei ar kapteini Fransisko E. M. Vaitings komandā.
Atlantijas okeāna operācijas
1942. gada vasarā veica iznīcināšanas operācijas un apmācību, Masačūsetsa izbrauca no Amerikas ūdeņiem, kas krīt, lai pievienotos aizmugurējam admirālam Henrijam K. Hewitt spēki, kas pulcējās uz Darbības lāpa izkrāvumi Ziemeļāfrikā. Ierodoties Marokas piekrastē, kaujas kuģī, smagie kreiseri USS Tuscaloosa un USS Vičita, un četros iznīcinātājos piedalījās Jūras kaujas Kasablankā gada 8. novembrī. Cīņu laikā Masačūsetsa nodarbojās ar Vichy franču krasta baterijām, kā arī nepilnīgo kaujas kuģi Žans Bārts. Mērķtiecīgi ar 16 "lielgabaliem, kaujas kuģis atspējoja savu Francijas kolēģi, kā arī sita pret ienaidnieku iznīcinātājiem un nelielu kreiseri. Apmaiņā pret to notika divi triecieni no krasta ugunsgrēka, bet tas guva tikai nelielus postījumus. Četras dienas pēc kaujas Masačūsetsa devās uz ASV, lai sagatavotos pārcelšanai uz Kluso okeānu.
Uz Kluso okeānu
Šķērsojot Panamas kanālu, Masačūsetsa ieradās Nouméa, Jaunkaledonijā, 1943. gada 4. martā. Kaujas kuģis, darbojoties Zālamana salās visu vasaru, atbalstīja sabiedroto operācijas krastā un aizsargāja konvoju joslas no Japānas spēkiem. Novembrī Masačūsetsa pārbaudīja amerikāņu pārvadātājus, kad viņi veica reidus Gilberta salās, lai atbalstītu izkraušanu uz Tālava un Makins. Pēc uzbrukuma Nauru 8. decembrī tas palīdzēja uzbrukums Kwajalein nākamajā mēnesī. Pēc izkraušanas atbalstīšanas 1. februārī, Masačūsetsa pievienojās tam, kas kļūs Aizmugurējais admirālis Marcs A. MitčersĀtro pārvadātāju darba grupa reidiem pret japāņu bāzi Trukā. Kaujas kuģis 21.-22. Februārī palīdzēja aizstāvēt pārvadātājus no Japānas lidmašīnām, jo pārvadātāji uzbruka mērķiem Marianā.
Pāriet uz dienvidiem aprīlī, Masačūsetsa sekoja sabiedroto izkraušanai Holandijā, Jaunajā Gvinejā, pirms tika veikts kārtējais streiks pret Truku. Pēc Ponape iznīcināšanas kaujas kuģis devās Klusā okeāna dienvidu daļā, lai veiktu kapitālo remontu Puget Sound Jūras kuģu būvētavā. Šis darbs tika pabeigts vēlāk tajā pašā vasarā un Masačūsetsa augustā pievienojās flotei. Izlidojot no Māršala salām oktobra sākumā, tas pārmeklēja amerikāņu pārvadātājus reidu laikā pret Okinavu un Formosu, pirms pārcēlās uz apsekošanu Ģenerālis Douglas MacArthurizkrāvumi uz Leyte Filipīnās. Turpinot aizsargāt Mitscher nesējus iegūtā laikā Kauja par Lejas līci, Masačūsetsa dienēja arī 34. darba grupā, kas vienā brīdī tika atdalīta, lai palīdzētu amerikāņu spēkiem pie Samar.
Noslēguma kampaņas
Pēc nelielas atelpas Ulithi, Masačūsetsa un pārvadātāji atgriezās pie darbības 14. decembrī, kad pret Manilu notika reidi. Četras dienas vēlāk kaujas kuģis un tā pavadoņi bija spiesti apdzīt Typhoon Cobra. Vētra redzēja Masačūsetsa zaudēt divus no saviem lidmašīnām, kā arī ievainoto vienu jūrnieku. Sākot ar 30. decembri, pret Formosa tika veikti uzbrukumi, pirms pārvadātāji pievērsa savu uzmanību sabiedroto izkraušanu Lingajenas līcī Luzonā. Janvārim ejot, Masačūsetsa aizsargāja pārvadātājus, jo tie skāra Francijas Indoķīnu, Honkongu, Formosu un Okinavu. Sākot ar 10. februāri, tas pārcēlās uz ziemeļiem, lai segtu reidi pret kontinentālo Japānu un atbalstītu iebrukums Ivo Džima.
Marta beigās, Masačūsetsa ieradās pie Okinavas un sāka bombardēt mērķus, gatavojoties izkraušanai 1. aprīlī. Tā palika apgabalā līdz aprīlim, tas sedza pārvadātājus, vienlaikus apkarojot intensīvos Japānas gaisa uzbrukumus. Pēc neilga laika promMasačūsetsa jūnijā atgriezās Okinavā un izdzīvoja otro taifūnu. Mēnesi vēlāk ar pārvadātājiem devās ziemeļu virzienā, kaujas kuģis veica vairākus Japānas kontinentālās daļas bombardējumus, sākot ar 14. jūliju ar uzbrukumiem Kamaishi. Turpinot šīs operācijas, Masačūsetsa bija Japānas ūdeņos, kad karadarbība beidzās 15. augustā. Lūgums veikt remontu Puget Sound, kaujas kuģis izlidoja 1. septembrī.
Vēlāk karjera
Izbraucot no pagalma 1946. gada 28. janvārī, Masačūsetsa īsi darbojās gar Rietumu krastu, līdz saņēma pasūtījumus Hampton Roads. Caur Panamas kanālu kaujas kuģis ieradās Česapīka līcī 22. aprīlī. Likvidēts 1947. gada 27. martā Masačūsetsa pārcēlās uz Atlantijas okeāna rezerves floti. Tas palika šajā statusā līdz 1965. Gada 8. Jūnijam, kad to pārcēla uz Masačūsetsa Piemiņas komiteja izmantošanai par muzeja kuģi. Uzņemts Fall River, MA, Masačūsetsa turpina darboties kā muzejs un piemiņa valsts Otrā pasaules kara veterāniem.