Daudzas Otrā pasaules kara sēklas Eiropā sēja Versaļas līgums ar to beidzās Pirmais pasaules karš. Galīgajā formā līgums pilnībā vainoja karu Vācijai un Austrijai un Ungārijai, kā arī veica bargas finansiālas kompensācijas un noveda pie teritoriālās izjukšanas. Vācu tautai, kas uzskatīja, ka ir panākta vienošanās par starpnieku izmantošanu ASV prezidenta Vudro Vilsona saudzīgs Četrpadsmit punkti, līgums izraisīja aizvainojumu un dziļu neuzticēšanos viņu jaunajai valdībai Veimāras Republika. Nepieciešamība maksāt kara kompensācijas kopā ar valdības nestabilitāti veicināja milzīgu hiperinflāciju, kas kropļoja Vācijas ekonomiku. Šo situāciju pasliktināja sākums Liela depresija.
Papildus līguma ekonomiskajām sekām Vācijai bija jāveic demilitarizācija Reinzeme un tai bija stingri ierobežojumi attiecībā uz tās militāro spēku, tai skaitā tās atcelšana gaisa spēki. Teritoriāli Vācijai tika atņemtas kolonijas un tika atņemta zeme Polijas valsts veidošanai. Lai nodrošinātu, ka Vācija nepaplašināsies, līgums aizliedz Austrijas, Polijas un Čehoslovākijas aneksiju.
Fašisma pieaugums un nacistu partija
1922. gadā Benito Musolīni un fašistu partija pieauga pie varas Itālijā. Ticot spēcīgai centrālajai valdībai un stingrai rūpniecības un cilvēku kontrolei, fašisms bija reakcija uz acīmredzamo brīvā tirgus ekonomikas neveiksmi un dziļajām bailēm no komunisma. Ļoti militāristiski fašismu virzīja arī karojoša nacionālisma izjūta, kas veicināja konfliktu kā sociālās uzlabošanas līdzekli. Līdz 1935. gadam Musolīni spēja kļūt par Itālijas diktatoru un pārveidoja šo valsti par policijas valsti.
Uz ziemeļiem Vācijā fašismu apņēma Vācijas Nacionālsociālistu strādnieku partija, kas pazīstama arī kā nacisti. Ātri paceļoties pie varas 1920. gadu beigās, nacisti un viņu harizmātiskais līderis Ādolfs Hitlers, sekoja fašisma centrālajiem principiem, vienlaikus atbalstot arī vācu tautas un citas vācu tautas rasu tīrību Lebensraum (dzīvojamā platība). Spēlējot ekonomiskās grūtībās Veimārā Vācijā un atbalstot viņu "brūno kreklu" kaujinieku, nacisti kļuva par politisku spēku. 1933. gada 30. janvārī Hitleram bija iespējas pārņemt varu, kad viņu iecēla par Reiha kancleru prezidents Pols fon Hindenburgs.
Nacisti uzņemas varu
Mēnesi pēc tam, kad Hitlers pārņēma kanclera amatu, Reihstāga ēka nodega. Vainojot ugunsgrēku Vācijas komunistiskajā partijā, Hitlers šo atgadījumu izmantoja kā attaisnojumu, lai aizliegtu tās politiskās partijas, kuras pretojās nacistu politikai. 1933. gada 23. martā nacisti būtībā pārņēma kontroli pār valdību, pieņemot atļaujošos aktus. Šie akti tika uzskatīti par ārkārtas pasākumiem, bet kabinetam (un Hitleram) tas deva tiesības izdot tiesību aktus bez Reihstāga atļaujas. Nākamais Hitlers pārcēlās, lai nostiprinātu savu varu, un veica partijas (Garo nažu nakts) tīrīšanu, lai novērstu tos, kuri varētu apdraudēt viņa pozīcijas. Pārbaudījis savus iekšējos ienaidniekus, Hitlers sāka vajāt tos, kurus uzskatīja par valsts rasu ienaidniekiem. 1935. gada septembrī viņš pieņēma Nuremburgas likumus, kas atņēma ebrejiem viņu pilsonību un aizliedza laulības vai seksuālas attiecības starp ebreju un “ariju”. Trīs gadus vēlāk pirmais pogroms sākās (Salauzta stikla nakts), kurā tika nogalināti vairāk nekā simts ebreju, apcietināti un nosūtīti 30 000 ebreju koncentrācijas nometnes.
Vācija remitarizē
1935. gada 16. martā, skaidri pārkāpjot Versaļas līgumu, Hitlers pavēlēja Vāciju remilitarizēt, tai skaitā atjaunot Luftwaffe (gaisa spēki). Tā kā vācu armija auga, pateicoties iesaukšanai, pārējās Eiropas lielvaras izteica minimālu protestu, jo tās vairāk nodarbojās ar līguma ekonomisko aspektu izpildi. Kustībā, kas klusējot apstiprināja Hitlera līguma pārkāpumu, Lielbritānija parakstīja Anglo-Vācijas Jūras spēku līgumu 1935. Gads, kas ļāva Vācijai uzbūvēt floti, kas bija trešdaļa no Karaliskās jūras kara flotes, un izbeidza Lielbritānijas kara flotes operācijas Austrālijā Baltija.
Divus gadus pēc armijas paplašināšanas uzsākšanas Hitlers vēl vairāk pārkāpa līgumu, izdodot rīkojumu Vācijas armijai veikt Reinzemes reekspozīciju. Rīkojoties piesardzīgi, Hitlers izdeva pavēli, ka vācu karaspēkam vajadzētu izstāties, ja franči iejaucas. Nevēloties iesaistīties vēl vienā lielā karā, Lielbritānija un Francija izvairījās no iejaukšanās un ar nelielu panākumu palīdzību meklēja risinājumu caur Nāciju līgu. Pēc kara vairāki vācu virsnieki norādīja, ka, ja būtu iebildusi pret Reinzemes reekspozīciju, tas būtu nozīmējis Hitlera režīma beigas.
Anschluss
Atbalstījis Lielbritānijas un Francijas reakciju uz Reinzemi, Hitlers sāka virzīties uz priekšu ar plānu apvienot visas vāciski runājošās tautas vienā "lielvācu" režīmā. Atkal darbojoties, pārkāpjot Versaļas līgumu, Hitlers izdarīja apvērsumus attiecībā uz Austrijas aneksiju. Kaut arī Vīnes valdība tos parasti iebilda, Hitlers spēja organizēt Austrijas nacistu partijas apvērsumu 1938. gada 11. martā, dienu pirms plānotā plebiscīta par šo jautājumu. Nākamajā dienā vācu karaspēks šķērsoja robežu, lai izpildītu Anschluss (aneksija). Mēnesi vēlāk nacisti par šo jautājumu rīkoja plebiscītu un saņēma 99,73% balsu. Starptautiskā reakcija atkal bija maiga, Lielbritānijai un Francijai izdodot protestus, taču joprojām parādot, ka tās nevēlas veikt militārus pasākumus.
Minhenes konference
Ar savu Austrijas satvērienu Hitlers pievērsās etniski Vācijas Sudetenlandes reģionam Čehoslovākijai. Kopš tās izveidošanas Pirmā pasaules kara beigās Čehoslovākija bija atturīga no iespējamiem Vācijas sasniegumiem. Lai to novērstu, viņi bija izveidojuši sarežģītu nocietinājumu sistēmu visos Sudentenlandes kalnos, lai bloķētu jebkādu iebrukumu, un izveidoja militāras alianses ar Franciju un Padomju Savienību. 1938. gadā Hitlers sāka atbalstīt paramilitāro darbību un ekstrēmistu vardarbību Sudetenlandē. Pēc Čehoslovākijas deklarācijas par kara likumiem reģionā, Vācija nekavējoties pieprasīja, lai zeme tiktu nodota viņiem.
Atbildot uz to, Lielbritānija un Francija pirmo reizi kopš Pirmā pasaules kara mobilizēja savas armijas. Eiropai virzoties uz karu, Mussolini ierosināja konferenci, lai pārrunātu Čehoslovākijas nākotni. Par to tika panākta vienošanās, un sanāksme tika atklāta 1938. gada septembrī Minhenē. Sarunās Lielbritānija un Francija attiecīgi premjerministra Nevilla Chamberlain un prezidenta Édouard Daladier vadībā ievēroja nomierināšana un iekļāva Hitlera prasības, lai izvairītos no kara. Parakstīts 1938. gada 30. septembrī, Minhenes nolīgums pārvērta Sudetenlandi uz Vāciju apmaiņā pret Vācijas solījumu neizvirzīt papildu teritoriālās prasības.
Čehi, kas nebija uzaicināti uz konferenci, bija spiesti pieņemt vienošanos un tika brīdināti, ka gadījumā, ja viņi neizdosies tos ievērot, viņi būs atbildīgi par jebkādu karu. Parakstot līgumu, franči neizpildīja savas saistības pret Čehoslovākiju. Atgriezies Anglijā, Chamberlains apgalvoja, ka ir sasniedzis "mieru mūsu laikam." Nākamā gada martā vācu karaspēks lauza vienošanos un sagrāba pārējo Čehoslovākijas teritoriju. Neilgi pēc tam Vācija noslēdza militāro aliansi ar Mussolini Itāliju.
Molotova-Ribentropa pakts
Dusmīgs par to, ko viņš redzēja kā Rietumu lielvalstis slepeni nodod Čehoslovākiju Hitleram, Jozefs Staļins uztraucās, ka līdzīga lieta varētu notikt arī Padomju Savienībā. Lai arī Staļins bija atturīgs, viņš uzsāka sarunas ar Lielbritāniju un Franciju par iespējamo aliansi. 1939. gada vasarā, apstājoties sarunām, padomji sāka sarunas ar nacistisko Vāciju par neuzbrukšanas pakts. Galīgais dokuments - Molotova un Ribentropa pakts - tika parakstīts 23. augustā, un tajā tika aicināts pārdot pārtiku un eļļu Vācijai un savstarpēji neuzbrukt. Paktā tika iekļautas arī slepenas klauzulas, kas sadalīja Austrumeiropu ietekmes sfērās, kā arī Polijas sadalīšanas plāni.
Iebrukums Polijā
Kopš Pirmā pasaules kara starp Vāciju un Poliju bija saspīlējums attiecībā uz brīvo Dancigas pilsētu un "Polijas koridoru". Pēdējais bija šaurs zemes josla, kas virzījās uz ziemeļiem līdz Danzig, kas nodrošināja Polijai piekļuvi jūrai un atdalīja Austrumprūsijas provinci no pārējās Vācijas. Cenšoties atrisināt šos jautājumus un gūt labumu Lebensraum vācu tautai Hitlers sāka plānot iebrukumu Polijā. Pēc Pirmā pasaules kara izveidotā Polijas armija bija salīdzinoši vāja un slikti aprīkota, salīdzinot ar Vāciju. Lai atbalstītu savu aizstāvību, Polija bija izveidojusi militāras alianses ar Lielbritāniju un Franciju.
Skalojot savas armijas gar Polijas robežu, vācieši sarīkoja viltus poļu uzbrukumu 1939. gada 31. augustā. Izmantojot to kā ieganstu karam, vācu spēki nākamajā dienā pārpludināja robežu. 3. septembrī Lielbritānija un Francija izdeva Vācijai ultimātu cīņu izbeigšanai. Kad atbilde netika saņemta, abas tautas pasludināja karu.
Polijā vācu karaspēks veica blitzkrieg (zibens kara) uzbrukumu, apvienojot bruņas un mehanizētus kājniekus. To no augšas atbalstīja Luftwaffe, kas Spānijas pilsoņu kara laikā (1936-1939) bija guvusi pieredzi cīņā ar fašistiskajiem nacionālistiem. Poļi mēģināja pretuzbrukumā, bet tika uzvarēti Bzuras kaujā (septembris) 9-19). Tā kā cīņas beidzās Bžuras apgabalā, padomji, rīkojoties saskaņā ar Molotova-Ribentropa paktu, iebruka no austrumiem. Uzbrukumā no diviem virzieniem Polijas aizsargsistēmas sabruka tikai izolētās pilsētās un apgabalos, kas piedāvā ilgstošu pretestību. Līdz 1. oktobrim valsts bija pilnībā pārsniegta, un dažas poļu vienības aizbēga uz Ungāriju un Rumāniju. Kampaņas laikā Lielbritānija un Francija, kuras lēnām mobilizējās, sniedza nelielu atbalstu savam sabiedrotajam.
Ar Polijas iekarošanu vācieši īstenoja operāciju Tannenberg, kas aicināja uz arestēt, aizturēt un izpildīt 61 000 poļu aktīvistu, bijušo virsnieku, aktieru un inteliģence. Līdz septembra beigām īpašās vienības, kas pazīstamas kā Einsatzgruppen bija nogalinājuši vairāk nekā 20 000 poļu. Austrumos padomji arī izdarīja daudzas zvērības, ieskaitot kara gūstekņu slepkavības, kad tās virzījās uz priekšu. Nākamajā gadā pēc Staļina pavēles Sovi izpildīja 15 000–22 000 poļu POW un pilsoņus Katinas mežā.